Вопрос:
Как назначить нового директора ООО, если один из учредителей и директоров уже умер и возможность существования компании без директора под вопросом? Как провести внеочередное собрание учредителей и решить вопрос о новом директоре, учитывая, что родственники умершего еще не вступили в наследство, и возможно ли делить голоса оставшихся учредителей директивно или только при тендере?
Ответ:
Согласно статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, учередители общества вправе свободно распоряжаться своей долей в уставном капитале общества, в том числе передавать её другим лицам. При этом, согласно статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследственные права на долю в уставном капитале общества могут быть унаследованы наследниками по завещанию или по закону.
В данной ситуации, если директор умер, то его должности в соответствии с уставом ООО должен занять исполнительный орган. Если в уставе не предусмотрена конкретика, то исполнительным органом ООО является его генеральный директор.
Так как родственники умершего находятся в процессе наследования, то у менеджмента ООО есть два варианта: (1) найти временного исполнительного директора, который будет заменять покойного директора до наступления событий, связанных с наследованием мертвого имущества, или (2) провести внеочередную (внештатную) встречу учредителей ООО, где будет избран исполнительный директор.
В случае проведения внеочередного собрания учредителей, наследники покойного директора не могут присутствовать и принимать участие в голосовании, так как наследство еще не произошло. Однако если наследники уже официально признаны, то они защищены законом и смогут получить свою долю в уставном капитале ООО.
На мой взгляд, наиболее разумным решением является проведение внеочередного собрания учредителей ООО и избрание нового директора. Если голоса оставшихся учредителей разделются поровну, то преодолеть эту ситуацию поможет установление дополнительных мер по принятию решений в условиях раскола.
Необходимые документы
Для назначения нового директора ООО необходимо провести внеочередное собрание учредителей ООО, на котором будет обсуждаться и решаться данная проблема. Документы, которые понадобятся для этого, включают устав ООО, учредительный договор и решения, принятые предыдущими собраниями учредителей.
По вопросу о голосовании наследников, следует учитывать положения устава о том, кто имеет право голоса на собрании учредителей, а также положения законодательства, регулирующего процедуру назначения директора ООО.
Если в уставе ООО предусмотрено право голоса наследников, они также могут принимать участие в голосовании на собрании учредителей и влиять на его результат. Если такого права нет, то наследникам не будет предоставлено право голоса на собрании учредителей.
По вопросу времени назначения нового директора, это зависит от процедур и правил, установленных уставом ООО и законодательством. В некоторых случаях такой процесс может занять некоторое время, чтобы соблюсти все процедуры, предусмотренные уставом ООО и законодательством.
Необходимые статьи
Глава 4. Ответственность учредителей (участников) юридического лица за его деятельность:
Статья 52. Учредители юридического лица;
Статья 53. ООО: его учредители и уставный капитал;
Статья 55. Доля учредителя (участника) в уставном капитале юридического лица;
Статья 66. Представительство юридического лица;
Глава 10. Директор и коллегиальный исполнительный орган юридического лица:
Статья 71. Общее положение о директоре юридического лица;
Статья 72. Полномочия директора юридического лица;
Статья 73. Прекращение полномочий директора юридического лица.
