Вопрос:
Каким образом должна производиться замена директора в ООО с двумя учредителями, если один из них умер и являлся директором, учитывая правовой режим ООО по уставу в случае смерти учредителя, необходимость управления в обществе, наличие наследника-сына и требование согласия оставшегося участника на вступление наследника и правопреемника в ООО?
Ответ:
Добрый день! Согласно уставу ООО, в случае смерти одного из учредителей, его долю в обществе наследуют наследники умершего, если иное не предусмотрено законодательством или уставом общества. В данном случае, сын является наследником умершего учредителя ООО и вступает в права и обязанности по управлению обществом.
Для назначения нового директора ООО необходимо провести собрание участников и принять решение большинством голосов. Ваша роль как участника ООО заключается в согласовании кандидата на должность директора, однако согласование необходимости проведения собрания участников возлагается на директора ООО. В связи с этим, Вам следует обратиться к новому директору и ознакомить его с уставом и законодательством Российской Федерации, а также инструктировать его по вопросам организации деятельности ООО.
Необходимые документы
Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы:
-
Свидетельство о смерти учредителя и директора общества с ограниченной ответственностью (ООО).
-
Свидетельство о праве на наследство сына учредителя и директора общества.
-
Устав ООО, где прописаны порядок принятия решений по управлению обществом и порядок назначения нового директора в случае смерти одного из учредителей.
-
Решение учредителей ООО о назначении нового директора, принятое в соответствии с уставом общества, с учетом согласия наследников и правопреемников.
-
Свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО, содержащих информацию о назначении нового директора.
Необходимые статьи
Следующие статьи могут применяться в данной ситуации:
-
Статья 51 Гражданского кодекса РФ, которая устанавливает, что наследники юридического лица полностью перенимают его права и обязанности, если это не противоречит закону, учредительным документам и смыслу юридического лица.
-
Статья 67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая устанавливает особенности прекращения деятельности ООО в случае смерти учредителя. В соответствии с этой статьей, в случае смерти учредителя, его доли в ООО переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом ООО.
-
Статья 11 Федерального закона «О наследовании», которая регулирует порядок наследования имущества физических лиц. В соответствии с этой статьей, при наличии наследников первой очереди, наследство переходит к ним в порядке, установленном законом.
-
Статья 58.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, которая устанавливает возможность рассмотрения в суде споров по вопросам управления юридическим лицом.
