Вопрос:
Каким образом можно передать доли 10 умерших учредителей в ООО или выкупить их основным учредителем, учитывая наличие 30 учредителей, 29 из которых владеют по 3% уставного капитала, а один — всеми остальными? Какие изменения будут внесены в устав ООО, чтобы исключить наследование долей, разрешить выкуп долей живущих учредителей и обобщить доли в руках основного учредителя? Как произойдет регистрация сведений в налоговом органе при уменьшении количества учредителей?
Ответ:
Согласно ст. 91, 93, 94 ГК РФ и ст. 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» если юридическое лицо включает в себя 30 учредителей, владеющих долями в уставном капитале, то при смерти учредителей наследники занявших место умершего учредителя становятся на его место по долям в уставном капитале общества. Согласно п. 7 ст. 87 ГК РФ участие в уставном капитале общества может передаваться по договору купли-продажи.
С учетом этого, ответ на вопрос будет следующим:
-
Согласно п. 4 ст. 89 ГК РФ умершие учредители могут передать свои доли наследникам, если это предусмотрено уставом общества. Соответственно необходимо передать 10 долей, которые были в участии умерших учредителей.
-
Для того, чтобы предусмотреть возможность выкупа долей ныне живущих соучредителей, необходимо внести изменения в устав общества. Статья 86 ГК РФ предусматривает, что уставное собрание учредителей общества вправе установить правила о продаже долей участников общества и правила о предоставлении другим участникам преимущественного права приобретения этих долей. Таким образом, в уставе можно предусмотреть условия по выкупу долей участников общества, убрать из устава наследование долей и действия по максимальному обобщению долей в руках одного (главного) учредителя.
-
Для того, чтобы внести изменения в уставные документы общества, необходимо провести общее собрание учредителей, на котором принять соответствующее решение. Затем необходимо зарегистрировать устав с изменениями в налоговом органе и передать отчетность в соответствующие государственные органы.
Таким образом, целью является внесение изменений в уставные документы, чтобы выкупить доли участников общества, убрать наследование долей и действия по максимальному обобщению долей в руках одного (главного) учредителя.
Необходимые документы
Для решения данного вопроса необходимо предоставить следующие документы:
-
Устав ООО, учитывающий наследование долей умерших учредителей. В уставе должны быть определены права и обязанности участников, а также порядок передачи долей другим участникам или обществу.
-
Документы, подтверждающие правопреемство наследников умерших учредителей, а также их согласие на передачу долей в общество или выкуп у основного учредителя.
-
Решение учредителей об изменении устава ООО в части возможности выкупа долей живущих соучредителей, уборки из устава наследования долей и максимальном обобщении долей в руках одного учредителя.
-
Уведомление о регистрации изменений устава в налоговом органе с указанием нового количества учредителей.
-
Документы, подтверждающие выкуп долей умерших учредителей у основного учредителя или передачу этих долей в общество.
-
Документы о выплате компенсаций наследникам умерших учредителей за выкуп или передачу долей в общество.
По итогу осуществления данных действий, ООО будет состоять из менее чем 30 учредителей, налоговый орган получит новую информацию об уменьшении количества учредителей.
Необходимые статьи
307, 318, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.
