Наследственное право: Вопросы о доле в уставном капитале ООО "Фрязь" и правом наследника в состав участников общества

Вопрос:

Какие права наследника сына Михаила были нарушены в результате отказа участников ООО «Фрязь» принять его в состав участников вместо умершего отца, а также как определяется размер денежной выплаты наследнику в случае отказа участников или перехода к наследнику доли в уставном капитале ООО? Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства? Как изменится решение задачи, если в состав наследства входят доля в складочном капитале полного товарищества, акции АО, пай члена производственного кооператива и пай члена потребительского кооператива? Было ли правомерным отказ участников ООО в принятии Михаила в состав участников общества? В каких случаях участники ООО имели право отказать Михаилу в принятии в состав участников общества?

Ответ:

Да, доля участника общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследства. Согласно статье 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК), наследники приобретают наследственное имущество в соответствии с законом, другими правовыми актами или завещанием, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из самого завещания.
Нет, участники ООО не вправе отказываться от принятия наследника в состав участников общества без серьезных обоснованных причин, поскольку наследование доли в уставном капитале ООО является автоматическим. В соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», наследник или правопреемник участника общества с ограниченной ответственностью обязаны провести действия в отношении доли в уставном капитале общества, принадлежащей наследодателю или правопредшественнику, в соответствии с условиями учредительных документов общества.
Участники ООО имели бы право отказать Михаилу в принятии в состав участников общества в случае, если бы нарушался порядок учредительных документов общества, например, если запрещалось переуступать доли в уставном капитале.
Размер денежной выплаты при отказе участников ООО в принятии наследника в состав участников или при переходе доли в уставном капитале определяется исходя из стоимости доли в уставном капитале ООО, определяемой на основании балансовой стоимости имущества общества. Если уставом ООО предусмотрено право других участников выкупить долю наследника, то они могут воспользоваться этим правом, оплатив ее стоимость.

В данной задаче размер денежной компенсации 6000 рублей не соответствует реальной стоимости наследственной доли в уставном капитале ООО и является недостаточным.

Изменится, поскольку при включении в состав наследства других видов имущества вопросы его наследования регулируются соответствующими статьями ГК и законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций. Например, для доли в складочном капитале полного товарищества, акций АО, пая в производственном кооперативе и пая в потребительском кооперативе регулируются соответствующие положения ГК и закона о товариществах, Акционерных обществах, производственных кооперативах и потребительских кооперативах.

Необходимые документы

Для решения этого вопроса наследнику Михаилу следует предоставить следующие документы: свидетельство о смерти Игошина Владимира, завещание наследодателя, свидетельство о праве на наследство Михаила, свидетельства о праве на собственность на квартиру и автомобиль, документы, подтверждающие долю в уставном капитале ООО «Фрязь» у наследодателя, документы, подтверждающие право Михаила на получение наследства.

Ответ на первый вопрос: Да, доля участника общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследства.

Ответ на второй вопрос: В данном случае правомерность действий участников ООО не может быть однозначно установлена без изучения учредительных документов общества и законодательства о юридических лицах.

Ответ на третий вопрос: Участники ООО имеют право отказать Михаилу в принятии в состав участников общества, если это предусмотрено уставом ООО или законодательством о юридических лицах.

Ответ на четвертый вопрос: Размер денежной выплаты наследнику при отказе участников ООО во вступлении наследника в ООО или для перехода к наследнику доли в уставном капитале ООО должен определяться на основе справедливой рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО на дату отказа, указанную в уведомлении участников ООО о таком отказе. Сумма 6000 рублей, предложенная участниками ООО в данном случае, может быть необоснованно низкой и не отражать рыночной стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО, поэтому не может быть считаться законной.

Ответ на пятый вопрос: При наличии в наследстве других активов, таких как доля в складочном капитале полного товарищества, акции АО, пай члена производственного кооператива или пай члена потребительского кооператива, необходимо учитывать их стоимость при определении размера денежной выплаты наследнику в случае отказа участников ООО в принятии его в состав участников. Эти активы могут быть оценены их рыночной стоимостью на момент отказа в соответствии с законодательством о наследовании.

Необходимые статьи

Гражданский кодекс РФ: статьи 1147-1150, 1177-1188, 1191-1195;
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Устав общества с ограниченной ответственностью «Фрязь»;
Закон РФ от 10.07.2002 №86-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»;
Положение о нотариате в Российской Федерации.

Ответы на вопросы:

Да, доля участника общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследства в соответствии со статьей 1150 Гражданского кодекса РФ.
Если участники ООО предложили денежную компенсацию, то они правомерно отказались принять Михаила в состав участников общества, если это не противоречит условиям устава ООО и законодательству РФ.
Участники ООО имеют право отказать наследнику в принятии в состав участников общества, если это прямо предусмотрено уставом ООО, если наследник не соответствует требованиям, установленным законодательством РФ, или если его присутствие может нанести вред определенным интересам общества.
Размер денежной выплаты определяется в соответствии с правилами, установленными в законодательстве РФ и уставом ООО. В данной задаче размер денежной компенсации в 6000 рублей внесенных наследодателем при создании общества в его уставный капитал может быть недостаточным, учитывая стоимость квартиры и автомобиля, входящих в состав наследства.
Если в состав наследства входят доля в складочном капитале полного товарищества, акции АО, пай члена производственного или потребительского кооператива, то размер денежной выплаты определяется в соответствии с правилами, установленными в законодательстве РФ и уставом соответствующего общества. Решение задачи может измениться в зависимости от этих обстоятельств.